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庚星股份(600753)新、旧控股股东之间的矛盾,在旧控股股东被证监会立案调查后突然爆发。
新控股股东提出全面改组董事会的要求,被公司现董事会拒绝。
上交所已就此事发《监管工作函》,要求公司董事会充分保障相关股东依法合规行使股东权利,确保公司内部治理规范运作;要求新控股股东充分保障上市公司和其他股东利益,维护公司治理规范运作和生产经营稳定。
新旧大股东针锋相对
6月14日晚间,庚星股份披露公告,股东浙江海歆能源有限责任公司(简称“浙江海歆”)发函,要求在公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案,内容是罢免梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国董事职务,封松林、张立萃、张秀秀独立董事职务,吴国监事职务,并补选相关董、监、高人员。
作为回应,董事会以1票同意,8票反对,0票弃权的投票结果,决定对这则临时提案不予提交股东大会审议。8票的反对正是来自被要求罢免的梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀。
浙江海歆是庚星股份的新任控股股东,今年3月其通过司法拍卖方式,获得公司24.10%股份,其要求罢免的梁衍锋就是公司原实际控制人。有趣的是,在庚星股份6月14日公告中并未提及其“控股股东”身份,仅介绍浙江海歆是其“持有24.10%股份的股东”。
入主上市公司3个月内,浙江海歆在公司董事会中并无太多话语权。浙江海歆仅在2023年年度股东大会上,提出补选一名非独立董事,并获得股东大会99.73%的同意票。这名由浙江海歆提名并成功进入庚星股份董事会的董事名为周雯瑶,是唯一未被浙江海歆提出罢免的董事人选,也是唯一就增加临时提案一事投出“同意”票的董事。
值得注意的是,就浙江海歆提出改组董事会前一日,庚星股份刚刚披露其原控股股东中庚集团,因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。庚星股份自身也处于被立案调查的程序中,因庚星股份涉嫌信息披露违法违规,证监会于去年12月决定对公司立案,目前调查结果尚未出炉。
现任董事会违背勤勉忠实义务?
在函件中,浙江海歆历数庚星股份在内控、经营业绩上的缺陷,认为庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依照法律、法规等的要求履行职责,违背勤勉义务和忠实义务。其改组要求是为更加有效地推动提升庚星股份治理水平、促进庚星股份经营良性发展,维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益。
在内控方面,浙江海歆认为:庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实,包括原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等,导致被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并计入诚信档案;被上交所通报批评一次、监管警示一次;现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
在经营业绩方面,浙江海歆认为:庚星股份2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损,存在对个别少数企业的大额应收账款,并有逾期情况,面临巨大财务风险,2022年度及2023年度财务报告均被审计机构出具保留意见。2023年一季度末,庚星股份既已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一,但此后一年时间未就此召开临时股东大会,违反《公司法》《公司章程》规定,此后12个月期间累计亏损达6400多万元。
罢免提案不符合法律法规?
庚星股份现有8名董事会成员,在投出否决票后,对浙江海歆方面的指控一一予以回应,认为其指责缺乏有关证明资料,缺乏事实依据。
在内控方面,8名董事回应称:公司发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等违规事项后,均严格履行相关审议程序及信息披露义务,处罚出炉后公司也均按照监管要求落实整改措施;公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案事项尚在调查中,调查结果尚未定论。
在公司业绩方面,8名董事回应称:公司业绩出现较大亏损,主要系公司推动战略转型,战略性收缩原大宗商品贸易业务规模,且新业务尚处于起步阶段,暂未形成较大规模性收入,同时,各项成本、费用大幅上升导致;公司2022年、2023年与关联方的关联交易形成的应收账款存在大额逾期,公司加强应收账款管理,有关款项均已收回。
总结来看,8名董事一致表示,本次浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事,且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人,不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性,不利于公司可持续发展,同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。浙江海歆所列临时提案均不符合有关法律、法规相关规定,均不予提交股东大会审议。
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