新《公司法》正式施行(今日财经：#夯实资本市场发展法治基础#解读)

财经资讯 2024-07-01 21:58:44

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新《公司法》正式施行

7月1日起，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式施行。新《公司法》在完善公司资本制度、优化公司治理结构及加强中小股东权益保护、强化控股股东、实际控制人和董监高责任等方面呈现出亮点。

金融投资报记者通过采访律师和学者了解到，新《公司法》的实施对深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度具有重大的推动作用，同时有助于提高上市公司治理水平，加强对中小投资者合法权益保护，助推资本市场实现高质量发展。

优化“三会一层”治理结构

中国法学会证券法研究会副会长、四川省社会科学院研究员周友苏在接受金融投资报记者采访时表示，“此次新修订的《公司法》是自1993年《公司法》颁布以来，修订幅度最大的一次，也是涉及条文最多的一次，其中直接或间接涉及资本市场的内容很多，对资本市场稳定持续健康发展具有非常积极的作用。”

金融投资报记者注意到，新《公司法》优化了公司“三会一层”的治理结构，即股东会、董事会、监事会和高级管理层，提高了“三会”运作的灵活度，突出强调了董事会在公司治理中的核心地位，并提升了对董事履职和权益的保护。引入单层公司治理结构，新《公司法》允许公司只设董事会，不设监事会。公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。未来，监事会或监事不再是公司治理结构的必选项，有助于提升公司治理结构的灵活性，上市公司据此可以结合自身情况选择适合的组织架构。

新《公司法》将对股东会、董事会职权重新配置。如删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”职权，保留董事会“决定公司的经营计划和投资方案”；扩充董事会职权，如新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议等。同时，新《公司法》强化了监事会监督职能，增加“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告”的规定。新《公司法》明确上市公司章程应当载明“董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项”。

对此，重庆百君律师事务所合伙人杨利龙律师在接受采访金融投资报记者时表示，“新《公司法》对公司治理结构指明了新的方向，以市场决定资源配置这一市场经济的一般规律为导向，给予公司股东更多的选择权。例如，股东会可授权董事会的其他职权，董事会只设审计委员会行使监事会职权，不设监事会等。但也给公司治理提出了新的挑战，有限责任公司审计委员会的人数、议事方式和表决程序的留白，不设监事的决议可否经全体股东同意以书面决议的方式决定，需要司法实践的进一步完善。”

丰富出资形式鼓励投资

新《公司法》明确，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。

北京京师（成都）律师事务所高级合伙人律师李丹丹在接受金融投资报记者采访时表示，“该条法律规定与修订前的《公司法》相比变化巨大，很多公司为此开始减资，但不合法合规的减资同样有重大的法律风险。”她表示，存量公司即2024年7月1日之前成立的公司不必太紧张。因为在今年2月6日，市场监管总局发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，明确对新《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期。

在李丹丹看来，因为新成立的企业不再像修订前的《公司法》允许长时间的认缴，而是强制要求必须自成立起五年内实缴到位。看似要求更严，其实这也是诚信体系的重构，阻挡了皮包公司的泛滥，优化了整体的营商环境。

业内普遍认为，《公司法》此次修订的亮点之一，就是列举了股权和债权可以作为非货币财产出资。新《公司法》明确，新增股权与债权可以作为非货币财产出资，即股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

李丹丹表示，“该条规定缓解了要求公司五年实缴的压力。因为该条规定丰富了注册资本的出资形式。以前市场对股权出资与债权出资有很多争议，现在在法律的层面上认可了他们的形式，缓解了很多股东没有货币资产的出资压力。”

周友苏表示，“这一修订对鼓励投资是有促进作用的。但因为股权和债权出资的不确定性，这也在一定程度上增加了监管的难度。”

此外，新《公司法》明确上市公司应当依法真实、准确、完整地披露股东、实际控制人信息，以及禁止违法代持上市公司股票。业内人士表示，这是在法律层面首次对此问题作出规定，意义重大。对认定上市公司股份代持的效力提供了明确的法律依据，有利于促进上市公司信息披露的规范。

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