存在四大违规问题(今日财经：#绝味食品及相关责任人被出具警示函#解读)

财经资讯 2023-04-29 15:23:24

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存在四大违规问题

多项股权投资违规、董事通过股份代持投资IPO企业……绝味食品（603517.SH）披露的罚单揭示了公司及部分董监高人员的种种违规乱象。4月29日，绝味食品公告称，公司于近日收到湖南证监局出具的行政监管措施决定书。湖南证监局在对绝味食品的现场检查中发现，公司存在未及时披露股权投资转让协议，未披露关联方共同投资，未按规定披露关联方及关联交易，经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费等四大问题，该局对公司及相关责任人采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

绝味食品在整改回复中表示，湖南证监局此次对公司及相关人员采取行政监管措施的决定，进一步提高了公司管理层对公司规范运作的重视和认识，同时增强了公司对信息披露有关法律法规的理解和运用能力。通过本次整改，公司将深刻吸取教训，加强相关责任人员对信息披露相关法律法规的学习，不断提高公司规范运作能力和水平等。

存在多项信披违规问题

公告显示，湖南证监局在对绝味食品的现场检查中发现，公司存在未及时披露股权投资转让协议、未按规定披露关联方及关联交易等多项信披违规问题。

2021年6月29日，绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（简称“深圳网聚”）与江苏和府餐饮管理有限公司（简称“江苏和府”）E轮融资投资方及相关股东方签署了相关股权转让及增资协议。截至2021年10月22日，深圳网聚持有江苏和府股权由23.08%变为16.92%，此股权投资转让最终确认收入2800万美元，对公司净利润的影响约为1.14亿元，占公司上一年经审计净利润的16.21%。上述股权转让事项已达到临时公告的披露标准，以及公司章程规定的董事会审议标准，但公司在签署协议时未及时披露，也未及时履行董事会审议程序。

2021年3月9日，湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（简称“湖南肆壹伍”）、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（简称“上海馨香”）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（简称“上海甘香”）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（简称“长沙彩云”）原股东85%股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。2021年9月25日，绝味食品披露前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事，公司认定长沙彩云为关联方。2021年3月9日，长沙彩云股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在密切关系：绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍股份比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香股份比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四款的有关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

此外，公司还存在经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费的问题。2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2107.07万元未存入公司账户，构成经营性占用。

董事通过股份代持投资IPO企业

记者注意到，监管措施决定书中还提到，绝味食品未披露关联方共同投资，其中涉及到公司董事王震国通过股份代持间接投资IPO企业。

公告显示，湖南肆壹伍为绝味食品全资子公司深圳网聚参与投资公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陈更儿子陈轩以2000万元投资湖南肆壹伍，持股比例为4.4%，与绝味食品构成共同投资湖南肆壹伍，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

2019年8月，公司董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“良师胜友”）的合伙股份，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额方式，对幺麻子食品股份有限公司（简称“幺麻子”）实施间接投资195万元。王震国投资幺麻子与绝味食品构成共同投资行为，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

拟冲刺深市主板IPO的幺麻子，是国内最大的藤椒油及椒麻味型复合调味品生产厂商之一。绝味食品则是幺麻子的最大外部投资者，持股比例仅次于幺麻子实控人赵跃军家族。幺麻子招股书显示，绝味食品的全资子公司深圳网聚直接持有公司1806.32万股股份，并通过持有湖南肆壹伍65.3465%的合伙份额间接持有公司3.4393%股份，合计持有幺麻子17.1235%股份。不过，幺麻子招股书中并未披露绝味食品董事王震国股份代持情况。

公司及部分董监高人员被罚

湖南证监局指出，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一、五十二条的规定，该局决定对绝味食品以及负有主要责任的公司董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅、原财务总监彭才刚、财务总监王志华、董事王震国采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应尽快采取有效措施，落实整改；充分吸取教训，切实加强法律法规及规范性文件的学习，全面提升合规意识；按照法律法规要求，及时、准确、完整披露信息，提升信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

与此同时，绝味食品针对前述四大违规问题一一提出了对应的整改措施。其中，针对未披露关联方共同投资的整改措施为：公司将组织相关部门全面梳理公司交易往来情况，根据相关法律法规对公司应当披露而未进行披露的信息在上交所指定的网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体进行补充披露和公告。公司未来发生的关联交易、与关联方的资金业务往来以及对外投资将严格遵循法律法规和公司章程的规定，履行必要的审议程序及相关信息披露义务，同时完善公司的内部控制体系且有效执行，并充分揭示且提示相关风险。

此外，绝味食品披露的财务报告显示，2022年，公司实现营业收入66.23亿元，同比增长1.13%；归母净利润2.33亿元，同比下降76.29%。2023年一季度，公司实现营业收入18.24亿元，同比增长8.04%；归母净利润1.37亿元，同比增长54.37%。

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