独董制度破局：明晰“三重身份”(今日财经：#告别“不独不懂”#解读)

财经资讯 2023-04-23 13:24:06

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独董制度破局：明晰“三重身份”

近日，国务院办公厅印发《关于上市公司独董制度改革的意见》（下称《意见》），酝酿已久的独董制度改革拉开帷幕。Choice数据显示，截至2023年4月，5158家A股上市公司共提供15934个独立董事（下称“独董”）职位，平均每家上市公司提供了3.09个独董职位。

分析人士认为，随着A股独董需求日益增大，其角色定位须进一步明晰。独董不能“不独不懂”，职责范围需结合角色定位，聚焦在利益冲突事项上，并重视培养“法商”“德商”“智商”“情商”，实现“四商合一”。

《意见》提出，独董在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，其中监督作用是上市公司独董制度的核心目标。业内人士认为，咨询专家、监督者和决策者的“三重身份”，既能为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科学合理决策，也能对其他董事形成制衡，发挥监督作用。

“独董是公司治理和决策的专业人士，肩负咨询和监督公司执行层的责任。”厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学MBA教育中心主任屈文洲表示，独董在公司管理层和股东之间扮演了桥梁角色，既要关注公司经营方向，也要体现独立性。这种职责的具体体现，在不同时候、不同情境下有不同权重，但都不可或缺。

中国人民大学法学院教授刘俊海认为，前述“三重身份”中，监督者角色是第一位的，具体体现为，对其他董事形成制衡，防止大股东、经营层利用利益冲突事项损害公司利益，并通过董事会实现对经营层的监督，包括决定经营层的任免奖惩、审核公司财务信息及披露等。

“独董有权监督公司经营和治理的合规性和妥当性，但不应只满足于监督角色。”刘俊海说，公司有理由期待，独董运用宝贵知识和经验为公司创造价值，并在自身专业技能范围内为提升公司业绩献计献策。

同时，独董的职责范围，需结合其角色定位，聚焦在利益冲突事项上。业内专家分析，过去在规则制定中，独董职责不断加码，逐渐超出了其本身的职责定位。职责的泛化，既导致独董履职精力不够，也弱化了独董在利益冲突事项上的核心监督职责。

《意见》明确提出，独董应特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是维护中小股东的合法权益。

“独董监督作用是客观存在的，但不是万能的，只能在特定事项上发挥监督作用。”业内专家表示，在不同上市公司的董事会中，独董所发挥的作用将体现出一定差异性。

比如，在规范性好、监督机制健全的国有企业中，独董的战略咨询等作用更为显著；在规范性差、矛盾突出、问题易发频发的企业中，独董在董事会决策中的监督作用更加突出。在股权集中的企业中，独董主要侧重防范大股东与公司的利益冲突事项；在股权分散的企业中，独董更多通过董事会实现监督管理层的目标。

此外，《意见》增加了独董区别于其他董事的履职手段，促进独董个人履职向依托组织履职的转变，完善独董占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独董参加的专门会议机制，并前移监督关口，强化关键领域监督力度。

业内专家认为，这些举措增强了独董在关键领域的监督力，降低了“花瓶董事”出现的概率。独董不再“单打独斗”，通过增加其在利益冲突事项上的“话语权”，将有效参与到公司重大复杂事项的研究论证环节，从而实现既“独”又“懂”。

“独董不是‘花瓶’、廉价签字者或无底线信用背书人。”刘俊海说，独董的独立性体现在人格独立、思想独立。独董要独立于上市公司、实控人，以及公司的内部董事、执行董事和管理层，还要重视培养“四商合一”，“四商”即信仰和敬畏法律的“法商”、践行商业伦理的“德商”，不断创新的“智商”和受人尊重的“情商”。

屈文洲认为，要让独董既“独”又“懂”，发挥更大作用，需建立健全制度机制，比如严格独董遴选程序、定期组织独董专业培训；提高独董专业素养和道德水平，比如建立诚信档案等。此外，独董还应提高自身专业性，留有足够的精力去履职和自觉加强对公司的监管，主动问询企业的经营管理情况，让决策更加符合企业实际。

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