降低独立董事履职风险出新规(你认为目前我国的资本市场主要存在什么问题,应向什么方向发展?)

财经资讯 2023-04-18 08:43:48

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降低独立董事履职风险出新规

专家表示，对公司管理层来说，引入董责险能够降低管理层的履职风险，激励管理层更好地履职。在管理层出现失误的情况下，能够为投资者提供相应赔偿，减少企业的财富损失。

随着4月10日主板10只首批注册制新股集体上市，市场结构和市场生态发生深刻变化，市场活力和市场韧性明显增强。业内人士普遍认为，在此背景下，董责险将大有可为。

为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，近日，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。在加强独立董事履职保障方面，《意见》鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

近三年投保公司逐年增多

董责险全称为董事、监事及高管责任保险，是以董事及高级管理人员对公司及第三人承担民事赔偿责任为保险标的的一种职业责任保险，也是全球上市公司治理的重要组成部分。

从历史沿革看，董责险并非新险种。自2002年在我国面市以来，至今已有20余年。但由于之前国内上市公司投保意识一直不强，董责险长期属于“小众”险种。近两年，新证券法实施为顶层设计加码，叠加瑞幸咖啡、康美药业等案件为市场敲响警钟，董责险得以实现快速增长。

根据上海市建纬律师事务所保险业务团队发布的《中国上市公司董责险市场报告（2023）》（以下简称《报告》），2020年、2021年、2022年我国A股市场投保董责险的上市公司分别达到119家、248家、337家。这一数字在2020年之前最高只有39家。

据《金融时报》记者梳理，今年以来，已有80余家上市公司发布了其为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告。仅4月15日，就有长药控股、欧圣电气、张江高科3家上市公司发布购买董监高责任保险的公告。

长药控股发布公告称，拟购买赔偿限额为5000万元、保费支出不超过52万元的董责险；欧圣电气表示，其所购董责险赔偿金额不超过2000万元，保费总额不超过20万元；张江高科投保董责险责任限额则不超过1.5亿元，保险期限均为1年。

3家上市公司均表示，为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法、合规。

今年3月28日，顺丰控股还以保险费总额约200万元/年、责任限额约7.5亿元/年的保额，成为今年截至目前投保董责险保额最高的A股上市公司。

“投保率的高增长源于两个方面。”上海市建纬律师事务所高级顾问律师王民表示，一方面，新证券法确立的“中国式证券集体诉讼制度”大幅提高了上市公司及其董监高的诉讼风险；另一方面，康美药业等案件的司法实践将董监高的责任风险演绎到现实中，再次证明了诉讼风险与董责险需求具有正相关关系。

投保需求或将进一步上升

《报告》显示，在所有购买董责险的A股上市公司中，制造业公司数量遥遥领先，占比超过一半，紧随其后的行业依次为“信息传输、软件和信息技术服务业”“批发和零售业”“电力、热力、燃气及水的生产和供应业”“房地产业”等；按地区来看，广东、浙江、上海、江苏等地上市公司购买董责险的数量排名前列。由此可见，来自经济发达的珠三角与长三角上市公司成为购买董责险的主力。

“对公司管理层来说，引入董责险能够降低管理层的履职风险，激励管理层更好地履职，在管理层出现失误的情况下，能够为投资者提供相应赔偿，减少企业的财富损失。”王民说。

独立董事的外部身份特点决定了其不参与公司日常经营管理、信息不对称、履职依赖于公司配合协助，要为独立董事履职提供必要支持和条件，弥补独立董事外部身份的局限。

证监会有关负责人表示，《意见》要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。同时，通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，推动实现正向激励与反面警示并重，进一步激发独立董事履职的积极性。

不过，与目前A股5000余家上市公司数量相比，董责险仍有待开发。数据显示，当前我国内地上市公司董责险的投保率不足20%，与成熟的资本市场相比，存在较大的增长空间。

董责险市场之所以仍处于上升空间，《报告》认为，原因在于三个方面：一是专业人士不够及客户投保意愿不强是影响A股董责险市场发展的最主要的挑战；二是市场费率水平不足；三是保单条款复杂晦涩与市场承保能力不足也影响了董责险市场的发展。

从根源问题不难看出，为推动董责险的健康发展，除了需要继续加强上市公司风险管理意识之外，培养专业能力强的合格人才也是关键条件之一，这是解决董责险的销售、承保与理赔难题的基础。

专家表示，董责险是上市公司高质量发展的助推器，通过市场手段转嫁上市公司管理责任风险，这种风险对冲机制能有效提升公司治理、激励管理层、维护投资者利益。同时，随着以“信息披露”为核心的全面注册制施行，违法成本大幅提升，董责险的保障需求和创新发展需求将被持续而广泛地激发。

据王民预计，在全面施行股票发行注册制之后，拟上市主体在上市条件优化的情况下，会比以往核准制下的上市难度相对下降，但发行人及其责任主体在招股说明书中以及上市后信息披露的审核和监管将越来越严。随着行政执法活动的加强与司法实践的推动，信披义务人违反信披义务应承担的赔偿责任风险也将越来越高，而上市或拟上市主体责任风险的上升，或将直接激发其对董责险的投保需求。

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