证监会：将细化独董制度各环节要求(新公司法第123条"上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定"请问国务...)

财经资讯 2023-04-15 09:22:30

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证监会：将细化独董制度各环节要求

证监会4月14日就《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）以有关负责人答记者问的方式表示，证券监督管理机构将按照改革意见要求制定《上市公司独立董事管理办法》，落实独立董事的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施；完善证券监督管理机构、证券交易所等配套规则，细化上市公司独立董事制度各环节具体要求。

负责人称，上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分。独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。《意见》从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，对充分发挥独立董事作用，大力提高上市公司质量，加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场具有极其重要的作用。

负责人表示，长期以来，各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识，独立董事职责范围不聚焦、不系统。这导致独立董事对自己承担的核心职责不甚清楚，在其应当监督的关键领域发挥的作用不够，同时独立董事的身份特点也决定了其不足以承担过多职责，“蜻蜓点水”式的履职效果不佳。

“《意见》明确独立董事要履行好董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，其中监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。”负责人说，为更好发挥其在关键领域的监督作用，将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上，强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其保护中小股东合法权益。

负责人认为，履职方式是有效落实独立董事职责的关键。独立董事发挥作用的关键是其外部的独立身份，但这种身份特点导致独立董事在公司内部缺乏抓手，履职没有组织机构支撑，往往陷入“单打独斗”的困境。由于目前独立董事缺乏有效的前置把关手段，在独立董事不占多数的董事会结构中，独立董事即使有异议也不能左右最终的决策结果，不利于提前防范资本市场关键领域的风险。

为此，《意见》增加独立董事区别于其他董事的履职手段，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变。一方面，《意见》搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事参加的专门会议机制；另一方面，前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，强化关键领域监督力度。

此外，负责人还提出，严格的监管与合理的责任配置，既是督促独立董事勤勉尽责的重要手段，也是严肃市场纪律、守住风险底线的保障。责任过轻或过重都可能导致过罚不相当、“劣币驱逐良币”等问题。对此，《意见》也提出了具体举措。

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