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证监会发文！股市重要制度改革！涉及全市场5000多家上市公司(今日财经：#股市重要制度改革！涉及全市场5000多家上市公司#解读)
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2023-04-14 21:23:25
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证监会发文！股市重要制度改革！涉及全市场5000多家上市公司
证监会4月14日消息，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。
图片来源：证监会网站
《办法》根据《意见》确定的明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度、加强履职保障、严格履职情况监督管理、健全责任约束机制、完善内外部监督体系等八个方面重点改革任务，进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。
要点速览
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任独立董事
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事
上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
中国上市公司协会开展上市公司独立董事信息库建设和管理工作
上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事
上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制
应当符合六项基本条件
在职责与履职方式方面，《办法》在明确独立董事参与董事会决策、监督及提出建议职责的基础上，将监督事项重点聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。增加独立董事的履职手段，建立健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制，搭建独立董事履职平台，要求独立董事对关键领域事项进行事前认可，前移监督关口。
《办法》规定了担任独立董事应当符合六项基本条件：
一是根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二是符合本办法独立性要求；
三是具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
四是具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
五是具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
六是法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他条件。
《办法》要求，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
八类人员不得担任独立董事
《办法》还规定，独立董事必须保持独立性，八类人员不得担任独立董事。
一是在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
二是直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
三是在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
四是在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
五是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
六是为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
七是最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
八是法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
鼓励上市公司实行差额选举
《办法》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。
中国上市公司协会开展上市公司独立董事信息库建设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
切实加大监管力度
在监督管理与法律责任方面，《办法》明确相关主体违反有关规定的，证监会可以采取监管措施或者予以行政处罚，切实加大监管力度；按照责权利匹配原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。
此外，《办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期，为上市公司留出必要的适应调整时间。
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