独董制度22年来首次重大改革！(今日财经：##解读)

财经资讯 2023-04-14 20:44:26

独立董事制度自2001年建立以来，迎来首次重大改革。4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（...更多知识由小编为你整理了《独董制度22年来首次重大改革！》详细内容,欢迎关注学习。

独董制度22年来首次重大改革！

独立董事制度自2001年建立以来，迎来首次重大改革。

4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。该《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制等内外部监督体系等八个方面提出了改革任务，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。

独董制度22年来首次重大改革！

同日，为贯彻落实上述《意见》，证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见。

该《办法》共六章四十七条，包括总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附则等章节。

独董制度22年来首次重大改革！

谈及本次《意见》发布，上海明伦律师事务所律师王智斌对证券时报·e公司记者表示，长期以来，独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但也存在着独立董事的“独立”性不够彻底、定位不清晰、责权利不对等问题亟待解决。本次改革属于“对症下药”解决“痛点”，有望加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系等方面的重要作用。

明确职责定位加强履职保障

细看本次《意见》具体内容，共涉及八方面任务：

一是明确独立董事职责定位。完善制度供给，明确独立董事在上市公司治理中的法定地位和职责界限。独立董事对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用；《意见》明确，更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立董事独立性、专业性特点，明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益等。

二是优化独立董事履职方式。鼓励上市公司优化董事会组成结构，上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。同时，上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数。其中，审计委员会承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责。财务会计报告及其披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后，再提交董事会审议。在上市公司董事会中逐步推行建立独立董事占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会，负责审核董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项并向董事会提出建议等。

三是强化独立董事任职管理。独立董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个人品德，符合独立性要求，与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系（以下简称利害关系）的人员不得担任独立董事等。

四是改善独立董事选任制度。优化提名机制，支持上市公司董事会、监事会、符合条件的股东提名独立董事，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。建立提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人等。

五是加强独立董事履职保障。健全上市公司独立董事履职保障机制，上市公司应当从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职。鼓励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节，推动独立董事履职与公司内部决策流程有效融合等。

六是严格独立董事履职情况监督管理。压紧压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入；并完善独立董事履职评价制度等。

七是健全独立董事责任约束机制。坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。结合独立董事的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合理认定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社会效果的有机统一。推动修改相关法律法规，构建完善的独立董事责任体系。

八是完善协同高效的内外部监督体系。建立健全与独立董事监督相协调的内部监督体系，形成各类监督全面覆盖、各有侧重、有机互动的上市公司内部监督机制，全面提升公司治理水平。

坚持问题导向着力补短板强弱项

据了解，独立董事制度最早起源于20世纪30年代。我国引入独立董事制度始于2001年8月。彼时证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，其中要求上市公司必须按照规定，建立独立董事制度。

二十余年运行以来，独立董事制度在推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。不过，期间随着上市公司财务造假、利益输送等案接连发生，独立董事也面临“独董不独”、“独董不懂”等诸多质疑。同时，例如2021年康美药业财务造假案五位独董被判承担约上亿的侵权连带赔偿责任一度引起热议。该案宣判后出现多家上市公司独董相继离职的现象，这也进一步推动了的独董制度话题的升温。

回看本次《意见》，其中不仅列明当前独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等等制度性问题，同时还提出：坚持问题导向，着力补短板强弱项，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用等。

同时，为贯彻落实上述《意见》，证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，内容包括任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等共六章四十七条。

交易所层面，4月14日上交所表示将以《意见》发布为契机，做好制度改革的落实衔接、强化独立董事的任职管理和履职监督、持续做好服务支持等三方面工作。深交所亦明确，将配合独立董事制度改革作为该所《落实<推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）> 工作方案》的重要内容，并与持续深化中央巡视整改的相关工作紧密结合，做好优化制度体系、创新服务供给及严格自律管理等工作。

并且，交易所还将根据本次独立董事制度改革的调整安排，修订《股票上市规则》，系统完善《规范运作指引》等。

当日，中国上市公司协会亦发文称，将全力支持、努力做好上市公司独立董事制度改革的相关工作。该协会表示，系统完善上市公司独立董事制度，是党中央国务院关于加强资本市场基础制度建设、推动提高上市公司质量决策部署的重要内容，也是深入贯彻落实党的二十大精神、坚持以人民为中心的发展思想的关键举措。《意见》的发布，是对独立董事制度做出的全局性部署安排，有助于进一步优化上市公司独立董事制度，更好发挥独立董事在促进上市公司规范运作、提高上市公司质量和推动资本市场健康稳定发展方面的积极作用。

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