【金融街发布】证监会：更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用(我国上市公司独立董事制度的背景)

财经资讯 2023-04-14 17:28:51

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【金融街发布】证监会：更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用

近日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施,为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。

【金融街发布】证监会：更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用

证监会有关负责人就《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》答记者问时强调,清晰的职责定位是独立董事充分发挥作用的前提。长期以来,各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识,独立董事职责范围不聚焦、不系统。这导致独立董事对自己承担的核心职责不甚清楚,在其应当监督的关键领域发挥的作用不够,同时独立董事的身份特点也决定了其不足以承担过多职责,“蜻蜓点水”式的履职效果不佳。

《意见》按照实事求是的原则,对独立董事的职责定位既全面概括、又重点聚焦,明确独立董事要履行好董事职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,其中监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。考虑到财务造假、大股东利用关联交易损害上市公司利益仍是我国资本市场的突出问题,而独立董事可以凭借独立性、专业性优势在利益冲突事项上保持客观中立,为了更好发挥其在关键领域的监督作用,在借鉴国际最佳实践、结合中国特色和资本市场发展阶段特征的基础上,将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上,强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用,促使董事会决策符合公司整体利益,尤其保护中小股东合法权益。

对于《意见》的总体思路和内容框架,证监会有关负责人表示,《意见》推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用。改革坚持基本定位,将独立董事制度作为上市公司治理重要制度安排,更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用;坚持立足国情,体现中国特色和资本市场发展阶段特征,构建符合我国国情的上市公司独立董事制度体系;坚持系统观念,平衡好企业各治理主体的关系,把握好制度供给和市场培育的协同,做好立法、执法、司法各环节衔接,增强改革的系统性、整体性、协同性;坚持问题导向,切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题,确保独立董事发挥应有作用。

经过多年发展,独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环,在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进,独立董事制度定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决,已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

对于目前独立董事制度存在独立董事素质良莠不齐、“人情董事”的情况,独立董事在公司内部缺乏抓手陷入“单打独斗”的困境,信息不对称、履职依赖于公司配合协助等问题,《意见》从独立董事的选聘管理、优化独立董事履职方式、加强独立董事履职保障方面等作出了安排。

证监会表示,将把上市公司独立董事制度改革作为全面深化资本市场改革的重要任务,切实抓好《意见》贯彻落实工作。完善独立董事制度供给,推动出台上市公司监督管理条例,制定发布《上市公司独立董事管理办法》,完善配套制度规则,系统规范独立董事制度各环节具体要求,加大对独立董事履职等的监督管理,促进独立董事切实发挥作用。着力加强与相关部门和有关方面的协作配合,不断优化政策环境和生态体系,增进认知认同、凝聚各方共识,营造良好的改革环境和崇法守信的市场环境,推动资本市场持续健康稳定发展。

当天,证监会就《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)公开征求意见。《办法》共六章四十七条,包括总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附则等章节。《办法》进一步细化独立董事制度各环节具体要求,构建科学合理、互相衔接的规则体系,充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

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