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新京报贝壳财经讯 4月14日,国务院办公厅发布关于上市公司独立董事制度改革的意见。
上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分,是资本市场基础制度的重要内容。独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环,在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进,独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决,已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。为进一步优化上市公司独立董事制度,提升独立董事履职能力,充分发挥独立董事作用,经党中央、国务院同意,现提出以下意见。
优化独立董事履职方式。鼓励上市公司优化董事会组成结构,上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上,国有控股上市公司董事会中外部董事(含独立董事)应当占多数。加大监督力度,搭建独立董事有效履职平台,前移监督关口。上市公司董事会应当设立审计委员会,成员全部由非执行董事组成,其中独立董事占多数。审计委员会承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责。财务会计报告及其披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后,再提交董事会审议。在上市公司董事会中逐步推行建立独立董事占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会,负责审核董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项并向董事会提出建议。建立全部由独立董事参加的专门会议机制,关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前,应当由独立董事专门会议进行事前认可。完善独立董事参与董事会专门委员会和专门会议的信息披露要求,提升独立董事履职的透明度。完善独立董事特别职权,推动独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利等职权,更好履行监督职责。健全独立董事与中小投资者之间的沟通交流机制。
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