收上交所监管函(今日财经：#收上交所监管函，一字跌停的东方材料连夜公告提示收购风险#解读)

财经资讯 2023-04-11 08:46:28

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收上交所监管函

4月10日消息，因华为深夜公告昨日开盘“一字跌停”的东方材料晚间连发两道公告，分别是收到上交所的监管工作函以及关于收购的风险提示公告。

其中监管工作函要求东方材料对跨界收购的合理性、标的公司TD TECH的业务、该公司的财务情况及交易作价、交易相关款项的支付、优先受让权条款以及前期股价波动等六个方面进行说明。

值得注意的是，公告提到，东方材料与标的公司无论从业务范围还是“体量”都较为悬殊。根据预案，标的公司是行业客户通信连接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业。标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，东方材料2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元。截至2021年末，东方材料母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，标的公司共有员工则有2016人。

据披露，东方材料于2023年4月9日提交上网非公开发行预案，拟通过非公开发行方式募集资金，向诺基亚收购其持有的TD TECH(“标的公司”)51%的控股权，华为技术有限公司(以下简称“华为”)作为少数股东持有标的公司剩余49%股权，目前尚未明确是否行使优先受让权。华为当晚发表声明称：“没有任何意愿及可能与东方材料合资运营 TD TECH，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对 TD TECH 及其下属企业的有关技术授权”。华为深夜发文点名“嫌弃”东方材料受到外界广泛关注。

与此同时，东方材料的另一份公告则着重提示了此笔收购交易存在的风险。其一，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。截至公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

其二，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH 的股权结构将发生变化。

此外，该公告显示，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括终止对 TDTECH 及其下属企业的有关技术授权。TD TECH 与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等主要业务板块均有一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品如行业无线与华为合作。因此，未来若发生以上情况，可能对TD TECH 业务发展产生不利影响。

与此同时，东方材料对自身经营现状进行说明，称其现有油墨业务发展稳定，资产结构良好，具备持续生产经营能力。经财务部门测算，预计2022年年度实现归母净利润1575.10万元至 2075.10万元，较上年同期减少3994.11万元至3494.11万元，同比减少71.72%至62.74%。公司解释，主要是因为公司 2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及房屋(建筑物)所有权对外进行出售，产生非经常性收益 4747.50万元，而2022年度内无此类业务；预计2022年年度实现扣非后归母净利润532.83万元至1032.83万元，较上年同期减少251.48万元至增加248.52万元，同比下降32.06%到上升 31.69%。

关于此次收购案的进展南都将持续关注。

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