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4月10日上午,东方材料(SH603110,股价40.02元,市值80.53亿元)开盘一字跌停。
消息面上,公司昨日(4月9日)下午发布了一则关于收购标的资产股权的公告,拟定增募资不超20亿元,用于向诺基亚全资子公司NSN收购TD TECH 51%股权(交易对价21.22亿元)。TD TECH全称为TD TECH HOLDING LIMITED,是诺基亚和华为共同运营的通信公司,该公司剩余49%股权由华为持有,目前TD TECH和华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等业务板块达成了一定的合作关系。
针对东方材料的收购,华为昨日深夜发布措辞严厉的声明称,没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH。
值得关注的是,在收购TD TECH时,作为少数股东的华为拥有优先受让权,在华为明确表示“拒绝”后,东方材料的本次“跨界”收购能否落地还有待观察。
与此同时,东方材料如何看待华为的态度备受关注,4月10日上午,《每日经济新闻》记者致电东方材料董秘办了解情况,相关工作人员表示,我们正在(与华为)积极沟通中,后续以相关的公告为准。
东方材料拟跨界收购通信公司
公开资料显示,东方材料成立于1994年,主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。公司于2017年登陆上交所,所属行业为化工材料板块。
而TD TECH公司注册于中国香港地区,成立于2003年。TD TECH公司董事中,徐直军、何海鹏、闫力大等人均为华为高管,徐直军还是华为轮值董事长之一。同时,TD TECH为控股型公司,全资子公司鼎桥通信技术有限公司(以下简称鼎桥通信)、全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司(以下简称成都鼎桥)为业务主要经营主体。
据悉,鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商,主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务,产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域。终端产品方面,鼎桥通信的官网显示,公司已发布多款手机,包括TD Tech P50和TD Tech M40,在外观设计上,TD Tech M40采用了具有华为Mate40辨识度的星环设计,目前作为华为智选形式的产品。
从此次收购事项来看,东方材料欲“跨界”进入和主业差别较大的通信领域。但实际上,目前东方材料的实际控制人、董事长许广彬,有着云计算行业的从业背景,其创办的华云数据曾在2019年与华为联合推出全国产化云基础架构平台“安超云一体机”。
公开资料显示,许广彬于2003年创立厦门蓝芒科技有限公司,专业从事电信增值业务,IDC业务及为网络主管部门开发监管平台;2007年,蓝芒科技被世纪互联并购,后加盟世纪互联任副总裁;2009年,任万国数据销售副总裁;2010年,创办华云数据。
2020年12月20日晚间,东方材料发布公告称,公司彼时的实际控制人樊家驹与许广彬签署了股份转让协议,将其持有的公司4297.63万股股份转让给许广彬,交易完成后,许广彬将持有公司29.9%股权,成为公司新的实际控制人。
东方材料在此次增发预案中表示,收购完成后,TD TECH将成为上市公司控股子公司。公司在原有主业的基础上,通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块,切入无线通信、终端产品和物联网赛道,形成“油墨 通信”双主业运行的经营模式,实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级,从而推动上市公司长远、高质量发展。
华为深夜火速发布措辞严厉的“拒绝”声明
近年来,随着宏观经济和市场环境的变化,东方材料受到较大影响。2022年三季度业绩报告显示,去年1-9月,公司实现营业收入2.84亿元,同比下滑0.43%;归属于上市公司股东的净利润1533.45万元,同比下降74.57%。
纵观2022年全年业绩,东方材料在业绩预告中表示,公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润1575.10万元-2075.10万元,与上年同期相比,将减少3494.11万元-3994.11万元,同比减少71.72%到减少62.74%。
对于去年业绩预降的原因,东方材料解释称,主要是受非经营性损益的影响,因公司于2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及房屋(建筑物)所有权对外进行出售,产生处置收益4747.50万元,而2022年度内无此类业务。
此外,对于此次收购事项,东方材料三名独立董事中有两名表示同意,一名独立董事李若山选择了弃权。理由包括战略协同问题等。“TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网,但东方材料目前主要是制造油墨为主,赞同公司未来技术迭代,专业转型,向数据化,人工智能等方向发展,解决产业融合会存在相当多不确定因素,需要系统方案。”同时,“收购标的公司的财务报表显示,存在两个财务风险:一是短期流动负债数额较大,二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法,不然会影响到上市公司的资产结构。”
对此,上述东方材料董秘办相关工作人员称,独立董事的独立意见就是他(本人)的想法,任何项目都是有风险的,每个人的态度也是不一样的,“我们会尊重每个董事的决定,他只是弃权。”
值得关注的是,TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。但截至公告日,东方材料尚未取得少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。因此,此次交易存在华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
实际上,东方材料拟收购标的资产的公告发布后,华为深夜便火速发布措辞严厉的声明——“没意愿”“不可能”(合作),并且期望有战略价值的股东。华为表示:“我司与诺基亚合资运营TD TECH,是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力。我司认同诺基亚出售股权,但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH.”
华为方面还称:“正在评估相关情况,有权采取后续措施,包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。公司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。”
华为的“拒绝”态度是否会影响本次收购?记者通过微信联系了许广彬,但截至发稿,尚未获得回应。
与此同时,记者注意到,4月10日上午,中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员刘姝威在其个人微信公众号上发文《严厉打击不正之风》评论称,没有能力经营主业,甚至没有能力经营企业,却妄想用收购其他业务,改头换面,操纵股价,是痴心妄想!监管机构必须严厉打击这种行为,这种行为破坏证券市场的风气!
4月10日凌晨,上交所就东方材料非公开发行事项提出监管要求,涉及对象包括上市公司、董监高、控股股东及实际控制人,中介机构及其相关人员。具体细则尚未披露。
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